Varlık mı, Hisse mi, İşletme Devri mi?

Varlık satışı

Devreden şey tek tek varlıklardır: taşınmaz, makine, marka, stok.

• Sorumluluk: geçmiş borç ve yükümlülükler kural olarak satıcıda kalır;

alıcı seçtiğini alır.

• İzinler: çoğu ruhsat varlıkla otomatik geçmez; yeniden başvuru veya

devir onayı gerekebilir.

• Sözleşmeler: müşteri ve tedarik sözleşmeleri tek tek devir ister;

karşı taraf onayı gündeme gelir.

• Tipik kullanım: tesis odaklı işlemler, kısmi satışlar, riskten

arındırılmış devirler.

Hisse devri

Devreden şey şirketin kendisidir; işletme "içindekilerle birlikte" geçer.

• Sorumluluk: görünen ve görünmeyen tüm yükümlülükler şirketle birlikte

alıcıya geçer; inceleme bu yüzden en derin bu yapıda yapılır.

• İzinler: ruhsatlar şirket üzerindeyse genellikle kesintisiz sürer;

kontrol değişikliği bildirimleri ayrıca kontrol edilir.

• Sözleşmeler: taraf değişmez; ancak "kontrol değişikliği" maddeleri

fesih hakkı doğurabilir.

• Tipik kullanım: kurumsal yapılar, ortaklık girişleri, süreklilik

gerektiren işletmeler.

İşletme devri

Devreden şey faaliyetin bütünüdür: müşteri çevresi, ekip, isim hakkı, işleyen düzen — şirket tüzel kişiliği sizde kalabilir.

• Sorumluluk: devre konu işletmeye bağlı borçlar için kanun alıcıya da

sorumluluk yükleyebilir; sınırların sözleşmede netleşmesi şarttır.

• İzinler: işletmeye bağlı belgeler devir onayına tabidir; turizm ve

gıda gibi alanlarda ayrı prosedür işler.

• Sözleşmeler: kira başta olmak üzere kilit sözleşmelerin devri,

işlemin fiilî omurgasıdır.

• Tipik kullanım: marka/şube devirleri, aile içi geçişler, kiralık

yerleşkede çalışan işletmeler.

Marka ve franchise devri farkı

Franchise sistemlerinde üç yapı iç içe geçebilir: tescil ayrı, bayi sözleşmeleri ayrı, işletme noktaları ayrı el değiştirebilir. Hangi katmanın devredildiği ilk cümlede netleşmelidir.

Neden baştan ayrıştırılmalı?

Çünkü üç yapının hazırlık dosyası, onay zinciri ve takvimi farklıdır. Yanlış yapıyla başlayan süreç, görüşme masasında değil; izin dairesinde ve sözleşme maddelerinde tıkanır. Vergi sonuçları da türden türe değişir — sayısal karşılaştırma mali müşavirinizin işidir, bu rehberin değil.

Bu yazı ne değildir

• Hukuki görüş veya vergi danışmanlığı değildir.
• Üç yapıdan birinin "daha iyi" olduğu iddiası değildir; uygunluk

dosyaya göre değişir.

• Yatırım tavsiyesi değildir.

Bu içerik yatırım tavsiyesi, değerleme, hukuki görüş veya işlem garantisi değildir; işlem hazırlığı ve farkındalık amacıyla hazırlanmıştır.

İlgili sorular

• 9. Her başvuru yayınlanır mı?
• 24. Veri odası nedir?
• 27. Platform due diligence yapar mı?

Ön değerlendirme başvurusu